🏢 De zakelijke klant: rechtsvormen, klantbeeld, jaarrekening en risicoanalyse

1. Schilder Willem Bos drijft zijn schildersbedrijf als eenmanszaak. Door een fout van een oproepkracht ontstaat een schade van € 45.000 aan een klantpand; het bedrijfsvermogen bedraagt € 20.000. Voor welk bedrag kan de klant zich op het privévermogen van Bos verhalen?

1. Voor € 45.000, omdat een eenmanszaak geen eigen vermogen kan hebben en de hele schade dus privé wordt verhaald
2. Voor niets, omdat de KvK-inschrijving het ondernemingsvermogen van € 20.000 afscheidt van het privévermogen van Bos
3. Voor niets, omdat de oproepkracht de fout maakte en daarom zelf het restant van € 25.000 moet dragen
4. Voor € 25.000, het restant boven het bedrijfsvermogen, omdat de eenmanszaak geen afgescheiden rechtspersoon is

Een eenmanszaak heeft geen rechtspersoonlijkheid: ondernemer en onderneming zijn juridisch één, dus na uitwinning van het bedrijfsvermogen (€ 20.000) verhaalt de schuldeiser het restant van € 25.000 op het privévermogen (toetsterm 1b.1). De KvK-inschrijving is een registratie, geen vermogensafscheiding. De werkgever is kwalitatief aansprakelijk voor fouten van zijn ondergeschikte (art. 6:170 BW), zodat de oproepkracht de schade niet zelf draagt.

2. Kapster Fatima Yildiz heeft een eenmanszaak en is in 2015 zonder huwelijkse voorwaarden getrouwd. Een leverancier heeft een onbetaalde vordering van € 30.000 op de zaak. Op welk vermogen kan de leverancier zich verhalen?

1. Uitsluitend op het vermogen dat op naam van de eenmanszaak in de administratie staat geboekt
2. Op de helft van het gemeenschappelijke vermogen, omdat elke echtgenoot maar voor zijn eigen deel instaat
3. Alleen op het privévermogen van mevrouw Yildiz, omdat de partner nooit voor bedrijfsschulden aansprakelijk is
4. Op het gehele gemeenschappelijke vermogen van beide echtgenoten, omdat er een gemeenschap van goederen is

Wie vóór 1 januari 2018 zonder huwelijkse voorwaarden trouwde, valt onder de algehele gemeenschap van goederen: bedrijfsschulden van de eenmanszaak zijn verhaalbaar op de hele gemeenschap (art. 1:94 en 1:96 BW, toetsterm 1b.1). De adviseur wijst hierop bij het klantbeeld, omdat dit het belang van een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering vergroot. Bij huwelijken vanaf 2018 geldt de beperkte gemeenschap, waarbij voorhuwelijks ondernemingsvermogen privé blijft.

3. De vof Bakker & Zn. heeft drie vennoten met gelijke winstaandelen. Na een mislukte levering heeft een afnemer een onbetwiste vordering van € 90.000 op de vof, terwijl het vennootschapsvermogen leeg is. Welk bedrag kan de afnemer van één vennoot vorderen?

1. Niets, omdat een schuldeiser eerst alle vennoten gezamenlijk in één procedure moet dagvaarden voordat hij kan verhalen
2. € 30.000, omdat de schuld van rechtswege wordt verdeeld naar het aantal vennoten in de vennootschap
3. € 45.000, omdat een vennoot ten hoogste voor de helft van een vennootschapsschuld kan worden aangesproken
4. € 90.000, omdat iedere vennoot van een vof hoofdelijk aansprakelijk is voor het geheel van de schulden

Vennoten van een vennootschap onder firma zijn hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap (art. 18 Wetboek van Koophandel, toetsterm 1b.1): de schuldeiser kiest wie hij voor het volle bedrag aanspreekt. De betalende vennoot heeft daarna regres op zijn medevennoten voor hun aandeel (€ 30.000 elk). De verdeling in gelijke delen geldt alleen in de maatschap, niet in de vof.

4. Sanne de Wit treedt op 1 maart toe tot de vof Installatiebedrijf Van Rooij. In mei blijkt dat de vof in januari, vóór haar toetreding, een huurschuld van € 18.000 heeft laten ontstaan. Is Sanne voor die oude schuld aansprakelijk?

1. Nee, want een vennoot is alleen aansprakelijk voor schulden die na haar toetreding zijn aangegaan
2. Nee, tenzij zij bij toetreding schriftelijk de oude schulden heeft overgenomen van de andere vennoten
3. Ja, maar alleen voor haar evenredige deel, omdat de hoofdelijkheid pas geldt vanaf de inschrijving bij de KvK
4. Ja, een toetredende vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor alle vennootschapsschulden, ook eerder ontstane

De Hoge Raad heeft in 2015 (Carlande) beslist dat een toetredende vennoot op grond van art. 18 Wetboek van Koophandel hoofdelijk aansprakelijk is voor alle vennootschapsschulden, dus ook voor verbintenissen die vóór zijn toetreding zijn ontstaan (toetsterm 1b.1). Wie toetreedt, doet er daarom goed aan de balans te onderzoeken en een vrijwaring van de zittende vennoten te bedingen; die vrijwaring werkt echter alleen intern, niet tegen de schuldeiser.

5. In de vof Grondwerken Peters & De Boer koopt vennoot Peters zonder overleg een graafmachine van € 120.000, terwijl de vennootschapsakte inkoop boven € 25.000 voorbehoudt aan beide vennoten samen. Deze beperking is ingeschreven in het Handelsregister. Wat is het gevolg?

1. De vof is niet gebonden, omdat de beperking in het Handelsregister is ingeschreven en dus aan derden kan worden tegengeworpen
2. De vof is gebonden, omdat iedere vennoot altijd onbeperkt bevoegd is en beperkingen alleen intern werken
3. De vof is gebonden voor € 25.000 en vennoot Peters privé voor het meerdere boven die drempel
4. De koop is nietig, omdat een vennoot van een vof nooit alleen een koopovereenkomst mag sluiten

Iedere vennoot is in beginsel bevoegd namens de vof te handelen, maar de akte kan die bevoegdheid beperken (art. 17 Wetboek van Koophandel). Een ingeschreven beperking is aan derden tegen te werpen (art. 25 Handelsregisterwet 2007); de wederpartij had het uittreksel kunnen raadplegen. Daarom controleert de adviseur bij de inventarisatie (toetsterm 2b.1) altijd wie bevoegd is de verzekering te sluiten.

6. Welke stelling over het vermogen van een vennootschap onder firma is juist?

1. De vof is een rechtspersoon en heeft daarom een volledig eigen vermogen dat nooit door privéschuldeisers kan worden aangesproken
2. De vof heeft een afgescheiden vermogen waarop de zaakschuldeisers zich bij voorrang boven privéschuldeisers kunnen verhalen
3. De vof heeft geen eigen vermogen; alle bedrijfsmiddelen behoren in privé-eigendom toe aan de vennoot die ze heeft ingebracht
4. Het vermogen van de vof is een gewone gemeenschap waarin privéschuldeisers van een vennoot direct beslag kunnen leggen

De vof is geen rechtspersoon, maar kent volgens vaste rechtspraak van de Hoge Raad wél een afgescheiden vermogen: de ingebrachte goederen vormen een gebonden gemeenschap waarop de schuldeisers van de vennootschap zich met voorrang kunnen verhalen (toetsterm 1b.1). Privéschuldeisers van een vennoot komen pas aan bod bij het aandeel van die vennoot na ontbinding. Voor de verzekeraar is de vof dus als verzekeringnemer een aparte entiteit met eigen belang.

7. Fysiotherapiemaatschap Beweeg Zwolle heeft vier maten. De maatschap koopt behandeltafels voor € 60.000, maar betaalt niet. De leverancier spreekt maat Hendriks aan. Welk bedrag kan hij in beginsel van haar vorderen?

1. € 60.000, omdat de maten van een openbare maatschap net als de vennoten van een vof hoofdelijk verbonden zijn voor elke schuld
2. € 15.000, omdat maten van een maatschap voor gelijke delen aansprakelijk zijn voor een gezamenlijk aangegane schuld
3. € 30.000, omdat een maat maximaal voor de helft van een gemeenschappelijke schuld kan worden aangesproken
4. Niets, omdat een leverancier alleen de maatschap zelf en niet de individuele maten kan aanspreken

Bij een maatschap zijn de maten voor een namens de maatschap aangegane schuld in beginsel voor gelijke delen aansprakelijk (art. 7A:1680 BW, toetsterm 1b.1): € 60.000 / 4 = € 15.000. Hoofdelijkheid geldt wel bij een overeenkomst van opdracht die aan de maatschap is verleend (art. 7:407 lid 2 BW), bijvoorbeeld een behandelovereenkomst met een patiënt, maar een koop van behandeltafels is geen opdracht.

8. Accountantsmaatschap Van Dam & Partners (drie maten) maakt een fout in de jaarrekening van een cliënt, die daardoor € 75.000 schade lijdt. De cliënt had de opdracht aan de maatschap als geheel verleend. Hoe zijn de maten aansprakelijk?

1. Ieder van de maten is hoofdelijk aansprakelijk voor de hele schade, omdat de opdracht aan de maatschap werd verleend
2. Alleen de maat die de fout maakte is aansprakelijk, omdat een beroepsfout een persoonlijke tekortkoming is
3. De maten zijn ieder voor een derde aansprakelijk, omdat de maatschap altijd gelijke delen kent
4. Geen van de maten is aansprakelijk, omdat de opdracht aan de maatschap en niet aan een persoon is gegeven

Art. 7:407 lid 2 BW bepaalt dat wanneer twee of meer personen samen een opdracht hebben aanvaard, ieder van hen hoofdelijk aansprakelijk is voor een tekortkoming, tenzij die niet aan hem is toe te rekenen. De Hoge Raad heeft dit in 2013 (Biek Holdings) toegepast op de openbare maatschap (toetsterm 1b.1). Dit is de reden dat een beroepsaansprakelijkheidsverzekering alle maten als verzekerden noemt.

9. Wat is het onderscheid tussen een openbare en een stille maatschap?

1. Een openbare maatschap heeft rechtspersoonlijkheid verkregen door notariële oprichting; een stille maatschap niet
2. Een openbare maatschap treedt onder gemeenschappelijke naam naar buiten; een stille maatschap doet dat niet
3. Een openbare maatschap moet een jaarrekening publiceren bij de KvK; een stille maatschap is daarvan vrijgesteld
4. Een openbare maatschap oefent een bedrijf uit en een stille maatschap uitsluitend een vrij beroep

De maatschap is de samenwerkingsvorm van art. 7A:1655 BW. Openbaar is zij als zij op een voor derden duidelijk kenbare wijze onder een gemeenschappelijke naam deelneemt aan het rechtsverkeer; een stille maatschap blijft intern (toetsterm 1b.1). Geen van beide heeft rechtspersoonlijkheid; het onderscheid bedrijf/beroep bepaalt het verschil met de vof, niet dat tussen openbaar en stil.

10. In cv Zuidhaven Horeca is Ruben beherend vennoot en heeft investeerder Mariska als commanditaire vennoot € 50.000 ingebracht. De cv gaat failliet met een schuldenlast van € 200.000. Tot welk bedrag kan Mariska worden aangesproken, als zij zich aan de regels heeft gehouden?

1. Tot € 50.000, het bedrag van haar inbreng, omdat een stille vennoot niet verder in de verliezen draagt
2. Tot € 200.000, omdat alle vennoten van een cv, stil of beherend, hoofdelijk instaan voor de volledige schuldenlast van de vennootschap
3. Tot € 100.000, omdat een stille vennoot de verliezen voor de helft deelt met de beherend vennoot zolang zij winstgerechtigd is
4. Tot € 0, omdat een commanditaire vennoot slechts geldschieter is en haar inbreng bij faillissement terugkrijgt

De commanditaire (stille) vennoot draagt niet verder in de verliezen dan het bedrag van zijn inbreng (art. 20 lid 3 Wetboek van Koophandel, toetsterm 1b.1); de beherend vennoot is hoofdelijk aansprakelijk (art. 19 WvK). De inbreng is bij faillissement verloren en komt niet terug. Alleen wie het beheersverbod overtreedt, wordt alsnog hoofdelijk aansprakelijk (art. 21 WvK).

11. Commanditaire vennoot Mariska van cv Zuidhaven Horeca ondertekent tijdens de vakantie van de beherend vennoot zelf een huurcontract en een leverancierscontract namens de cv. Later gaat de cv failliet. Wat is het gevolg voor Mariska?

1. Zij is alleen aansprakelijk voor de twee contracten die zij zelf heeft ondertekend en niet voor andere schulden
2. Zij blijft aansprakelijk tot haar inbreng, omdat zij handelde uit noodzaak tijdens afwezigheid van de beheerder
3. Zij wordt hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de cv, omdat zij het beheersverbod heeft overtreden
4. Zij verliest haar recht op winstaandeel, maar haar aansprakelijkheid blijft beperkt tot de inbreng

Een commanditaire vennoot mag geen daden van beheer verrichten of werkzaam zijn in de zaken van de vennootschap, zelfs niet krachtens volmacht (art. 20 lid 2 Wetboek van Koophandel). Overtreedt hij dit, dan is hij hoofdelijk verbonden voor alle schulden van de vennootschap (art. 21 WvK, toetsterm 1b.1), niet alleen voor de door hem gesloten overeenkomsten. De Hoge Raad matigt deze sanctie alleen als de derde niet is misleid.

12. Meubelmakerij De Groot BV wordt aansprakelijk gesteld voor € 250.000 wegens een gebrekkig geleverde inrichting. Enig aandeelhouder en bestuurder Piet de Groot vraagt of hij dit privé moet betalen. Wat is in beginsel juist?

1. De bestuurder is aansprakelijk voor het deel dat de bv niet kan betalen, omdat hij de levering heeft goedgekeurd
2. De aandeelhouder is naast de bv hoofdelijk aansprakelijk, omdat hij enig aandeelhouder en bestuurder is
3. Alleen de bv is aansprakelijk; de aandeelhouder riskeert niet meer dan zijn inbreng op de aandelen
4. De bv en de aandeelhouder zijn elk voor de helft aansprakelijk, omdat een eenpersoons-bv wordt vereenzelvigd

De besloten vennootschap is een rechtspersoon (art. 2:175 BW) die zelf drager is van rechten en plichten; een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor wat in naam van de vennootschap wordt verricht en draagt niet verder dan zijn inbreng (toetsterm 1b.1). Persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder is de uitzondering en vereist een ernstig verwijt (art. 2:9 BW) of onrechtmatig handelen (art. 6:162 BW), niet het enkele goedkeuren van een levering.

13. Welke organen heeft een besloten vennootschap verplicht?

1. Een bestuur, een raad van commissarissen en een ondernemingsraad, ongeacht het aantal werknemers
2. Een algemene vergadering van aandeelhouders en een bestuur; een raad van commissarissen is facultatief
3. Een algemene ledenvergadering en een bestuur, waarbij het bestuur door de leden wordt gekozen
4. Alleen een bestuur, omdat de aandeelhouders van een bv geen orgaan van de vennootschap vormen

Boek 2 BW verplicht de bv tot een bestuur (art. 2:239 BW) en een algemene vergadering (art. 2:217 BW); een raad van commissarissen is in beginsel facultatief, behalve bij een structuurvennootschap (toetsterm 1b.1). Een ondernemingsraad volgt uit de Wet op de ondernemingsraden vanaf 50 werknemers en is geen vennootschapsorgaan. De ledenvergadering hoort bij de vereniging.

14. Wat is een kenmerkend verschil tussen de aandelen van een bv en die van een nv?

1. Aandelen van een bv zijn vrij verhandelbaar op de beurs; aandelen van een nv zijn altijd op naam en niet overdraagbaar
2. Aandelen van een bv staan altijd op naam en kunnen aan een blokkeringsregeling zijn onderworpen; een nv kan ook aandelen aan toonder kennen
3. Een bv mag geen aandelen uitgeven aan werknemers; een nv is daartoe verplicht bij meer dan 100 werknemers
4. Aandelen van een bv geven geen stemrecht in de algemene vergadering; alleen aandelen van een nv geven stemrecht

Bij de bv zijn de aandelen op naam en niet vrij overdraagbaar als de statuten een blokkeringsregeling bevatten (art. 2:175 en 2:195 BW); sinds de Flex-bv van 2012 is die regeling niet meer verplicht. De nv kan aandelen aan toonder uitgeven en is de vorm voor een beursnotering (art. 2:64 BW, toetsterm 1b.1). Stemrecht hoort in beginsel bij elk aandeel, ook bij de bv.

15. Welke kapitaaleis geldt bij de oprichting van een naamloze vennootschap?

1. Geen minimumkapitaal, omdat de kapitaaleis voor alle kapitaalvennootschappen in 2012 is afgeschaft
2. Een minimumkapitaal van € 18.000, hetzelfde bedrag dat ook voor de besloten vennootschap geldt
3. Een minimumkapitaal van € 45.000 dat bij oprichting moet zijn geplaatst en gestort
4. Een minimumkapitaal van € 90.000 waarvan de helft bij oprichting moet zijn gestort door de oprichters

Het maatschappelijk kapitaal van een nv moet ten minste € 45.000 bedragen en dat minimum moet bij oprichting geplaatst en gestort zijn (art. 2:67 BW, toetsterm 1b.1). Voor de bv is het minimumkapitaal van € 18.000 met de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (2012) afgeschaft; de nv-eis bleef bestaan omdat die uit Europese richtlijnen voortvloeit.

16. Bestuurder Karin van Transportbedrijf El Amrani BV sluit zonder enige dekking een contract voor gevaarlijke stoffen af, hoewel de aandeelhouders dit uitdrukkelijk hadden verboden. De bv lijdt € 300.000 schade. Op welke grond kan de bv Karin aanspreken?

1. Op geen enkele grond, omdat een bestuurder tegenover de eigen vennootschap nooit aansprakelijk kan zijn
2. Op grond van kennelijk onbehoorlijk bestuur, wat pas mogelijk is na faillissement, als de curator de vordering namens de boedel instelt
3. Op grond van de wettelijke risicoaansprakelijkheid van bestuurders voor elk verlies van de vennootschap
4. Op grond van onbehoorlijke taakvervulling jegens de vennootschap, mits haar een ernstig verwijt kan worden gemaakt

De interne aansprakelijkheid van de bestuurder tegenover de rechtspersoon is geregeld in art. 2:9 BW: iedere bestuurder is gehouden tot een behoorlijke taakvervulling en aansprakelijk als hem een ernstig verwijt treft (toetsterm 1b.1). Het bewust negeren van een aandeelhoudersinstructie en statutaire grenzen is een klassiek voorbeeld. Art. 2:248 BW betreft de externe aansprakelijkheid jegens de boedel in faillissement en is hier niet aan de orde.

17. Webshop Nordic Living BV gaat failliet. De curator constateert dat de jaarrekeningen van de laatste drie jaar nooit bij de KvK zijn gedeponeerd en dat de administratie ontbreekt. Welk gevolg heeft dit voor bestuurder Tom?

1. Er geldt een wettelijk vermoeden dat onbehoorlijk bestuur het faillissement veroorzaakte, zodat hij voor het boedeltekort aansprakelijk is
2. Hij is alleen aansprakelijk als de curator los daarvan bewijst dat juist het niet deponeren rechtstreeks tot het faillissement heeft geleid
3. Hij krijgt een boete van de KvK wegens het niet deponeren, maar de aansprakelijkheid voor het boedeltekort blijft bij de bv zelf liggen
4. Hij is niet aansprakelijk, omdat een bestuurder pas aansprakelijk is bij opzettelijke benadeling van schuldeisers

Art. 2:248 BW maakt bestuurders bij faillissement hoofdelijk aansprakelijk voor het boedeltekort bij kennelijk onbehoorlijk bestuur dat een belangrijke oorzaak van het faillissement is. Is de boekhoudplicht (art. 2:10 BW) of de publicatieplicht (art. 2:394 BW) geschonden, dan staat het onbehoorlijk bestuur vast en wordt vermoed dat het een belangrijke oorzaak was; de bestuurder moet dan het tegendeel bewijzen (toetsterm 1b.1). Dit risico is de kern van de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering.

18. Welke stelling over de stichting als rechtsvorm is juist?

1. Een stichting heeft leden die in de ledenvergadering het bestuur benoemen, de statuten wijzigen en jaarlijks de jaarrekening vaststellen
2. Een stichting heeft geen leden, heeft een bestuur als verplicht orgaan en mag geen uitkeringen doen aan oprichters of bestuurders
3. Een stichting mag geen onderneming drijven en geen winst maken, omdat zij uitsluitend een ideëel doel mag hebben
4. Een stichting ontstaat door inschrijving bij de KvK en heeft daarvoor geen notariële akte nodig

De stichting is een rechtspersoon zonder leden, die met een in de statuten vermeld vermogen een doel beoogt; zij mag geen uitkeringen doen aan oprichters of bestuursleden, behoudens uitkeringen met een ideële of sociale strekking (art. 2:285 BW, toetsterm 1b.1). Oprichting vereist een notariële akte (art. 2:286 BW). Een stichting mag wel een onderneming drijven en winst maken, zolang zij die aan het doel besteedt.

19. Welk orgaan heeft in een vereniging de hoogste zeggenschap?

1. De algemene ledenvergadering, waaraan alle bevoegdheden toekomen die niet aan een ander orgaan zijn toegekend
2. Het bestuur, omdat het de vereniging vertegenwoordigt en de statuten zonder de leden kan wijzigen
3. De raad van toezicht, die verplicht is voor elke vereniging met volledige rechtsbevoegdheid
4. De oprichters, die als beschermheren tot hun overlijden het laatste woord over het beleid houden

Aan de algemene vergadering van een vereniging komen alle bevoegdheden toe die niet door de wet of de statuten aan andere organen zijn opgedragen (art. 2:40 BW, toetsterm 1b.1). Het bestuur wordt door de ledenvergadering benoemd (art. 2:37 BW) en kan de statuten niet zelfstandig wijzigen (art. 2:42 BW). Een raad van toezicht is facultatief, ook na de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen van 2021.

20. Voetbalvereniging VV Oostkwartier is opgericht bij onderhandse akte en heeft geen notariële statuten. Het bestuur huurt een geluidsinstallatie die tijdens een feest beschadigd raakt; de verhuurder eist € 6.000. Wie is aansprakelijk?

1. Niemand, omdat een vereniging zonder notariële akte geen geldige huurovereenkomsten kan aangaan
2. Alleen de vereniging, omdat een vereniging altijd volledige rechtsbevoegdheid heeft zodra zij is ingeschreven bij de KvK
3. Alleen de leden gezamenlijk, voor gelijke delen, omdat een informele vereniging geen rechtspersoon is
4. De vereniging én de bestuurders die de huur aangingen, hoofdelijk, omdat de vereniging beperkte rechtsbevoegdheid heeft

Een vereniging waarvan de statuten niet in een notariële akte zijn opgenomen, heeft beperkte rechtsbevoegdheid: zij is wel rechtspersoon, maar de bestuurders zijn naast de vereniging hoofdelijk verbonden voor schulden uit rechtshandelingen die tijdens hun bestuur opeisbaar worden (art. 2:30 BW, toetsterm 1b.1). Inschrijving bij de KvK vermindert die aansprakelijkheid tot gevallen waarin de wederpartij aantoont dat de vereniging niet zal nakomen, maar heft haar niet op.

21. Adviseur Joris wil de brandverzekering van Bouwbedrijf Koning BV laten ondertekenen. Welke informatie uit het KvK-uittreksel gebruikt hij om te controleren of zijn gesprekspartner de bv mag binden?

1. De SBI-code van de hoofdactiviteit, omdat die aangeeft welke medewerkers bevoegd zijn verzekeringen namens de bv af te sluiten
2. Het geplaatste aandelenkapitaal, omdat alleen aandeelhouders met een meerderheidsbelang de vennootschap tegenover verzekeraars mogen binden
3. De bestuurders met hun vertegenwoordigingsbevoegdheid, zoals alleen/zelfstandig bevoegd of gezamenlijk bevoegd
4. De datum van eerste inschrijving, omdat een bestuurder pas na een jaar inschrijving tekeningsbevoegd wordt

Het Handelsregister vermeldt per bestuurder of functionaris de vertegenwoordigingsbevoegdheid: alleen/zelfstandig bevoegd, gezamenlijk bevoegd of beperkt gevolmachtigd (Handelsregisterwet 2007). Toetsterm 2b.1 vraagt dat de adviseur controleert of hij de juiste persoon voor zich heeft en of die beschikkingsbevoegd is. De SBI-code beschrijft de activiteit en is nuttig voor de risicoanalyse, niet voor de tekeningsbevoegdheid.

22. Welke ondernemingen en rechtspersonen moeten in het Handelsregister van de KvK worden ingeschreven?

1. Alleen bv's en nv's, omdat stichtingen en verenigingen onder toezicht van de notaris vallen en daar geregistreerd worden
2. Alleen rechtspersonen, omdat eenmanszaken en personenvennootschappen geen afgescheiden vermogen hebben en dus niet registreerbaar zijn
3. Alleen ondernemingen met personeel, omdat het register dient voor de afdracht van loonheffingen en sociale premies
4. Alle in Nederland gevestigde ondernemingen, ongeacht hun rechtsvorm, en alle Nederlandse rechtspersonen

De Handelsregisterwet 2007 verplicht inschrijving van elke onderneming die in Nederland is gevestigd, dus ook eenmanszaken, vof's, maatschappen en cv's, en van alle rechtspersonen naar Nederlands recht (art. 5 en 6 Hrw). Een informele vereniging mag zich inschrijven maar moet dat niet. Het register geeft de adviseur de rechtsvorm, bestuurders, bevoegdheden, vestigingen en activiteiten die hij voor het klantbeeld nodig heeft (toetsterm 1b.1).

23. Ondernemer Ahmed heeft zijn bedrijf gesplitst: Ahmed Vastgoed BV is eigenaar van het bedrijfspand, Ahmed Metaal BV huurt het pand en drijft de onderneming. Welke bv heeft het verzekerbaar belang bij de opstalverzekering van het pand?

1. Ahmed Metaal BV, omdat de gebruiker van een pand altijd het risico van beschadiging van het gebouw draagt
2. Ahmed Vastgoed BV, omdat het eigenaarsbelang bij het gebouw bij de juridische eigenaar ligt
3. Beide bv's gezamenlijk, omdat zij dezelfde aandeelhouder hebben en daardoor één economische eenheid vormen
4. Ahmed persoonlijk, omdat hij als enig aandeelhouder van beide bv's uiteindelijk het economisch risico draagt

Een schadeverzekering vergoedt alleen schade aan het belang van de verzekerde (art. 7:944 en 7:946 BW); het eigenaarsbelang bij een gebouw ligt bij de eigenaar, hier Ahmed Vastgoed BV (toetsterm 2c.2). Ahmed Metaal BV heeft als huurder een eigen belang: het huurdersbelang voor aangebrachte verbeteringen en de inventaris. De adviseur brengt met het organogram elke bv en haar belangen in kaart (toetsterm 1d.1).

24. Wanneer is volgens het Burgerlijk Wetboek sprake van een overgang van onderneming?

1. Bij de overgang, ten gevolge van een overeenkomst, fusie of splitsing, van een economische eenheid die haar identiteit behoudt
2. Bij elke verkoop van aandelen in een bv aan een nieuwe aandeelhouder, ook als het bedrijf verder ongewijzigd blijft
3. Alleen bij een juridische fusie van twee rechtspersonen die door de notaris in het Handelsregister is ingeschreven
4. Bij de verhuizing van een onderneming naar een andere gemeente, waardoor het personeel een nieuwe werkplek krijgt

Art. 7:662 lid 2 BW omschrijft de overgang van onderneming als de overgang, ten gevolge van een overeenkomst, een fusie of een splitsing, van een economische eenheid die haar identiteit behoudt (toetsterm 1b.2). Een aandelenoverdracht is géén overgang van onderneming: de werkgever (de bv) blijft dezelfde rechtspersoon. De regeling stamt uit Richtlijn 2001/23/EG en beschermt werknemers.

25. Schoonmaakbedrijf Glans BV verkoopt haar volledige activiteit, inclusief klanten, materieel en 40 medewerkers, aan Puur Schoon BV. Wat gebeurt er met de arbeidsovereenkomsten van de medewerkers?

1. Zij gaan alleen over als elke medewerker daar schriftelijk mee instemt; wie weigert, blijft bij Glans BV in dienst
2. Zij eindigen door de verkoop en Puur Schoon BV mag zelf kiezen welke medewerkers zij een nieuw contract aanbiedt
3. Zij gaan van rechtswege over op Puur Schoon BV met alle rechten en verplichtingen, zonder dat een nieuw contract nodig is
4. Zij gaan over, maar Puur Schoon BV mag het salaris en de anciënniteit opnieuw vaststellen op basis van haar eigen cao

Door de overgang van een onderneming gaan de rechten en verplichtingen uit de arbeidsovereenkomsten van rechtswege over op de verkrijger (art. 7:663 BW, toetsterm 1b.2). Salaris, anciënniteit en arbeidsvoorwaarden blijven behouden; een ontslag wegens de overgang is verboden (art. 7:670 lid 8 BW). Een werknemer kan weigeren mee over te gaan, maar dan eindigt zijn dienstverband met de vervreemder van rechtswege.

26. Na de overgang van Glans BV naar Puur Schoon BV blijkt dat vakantiegeld over de periode vóór de overgang niet is betaald. Een medewerker spreekt Glans BV aan. Is Glans BV nog aansprakelijk?

1. Ja, de vervreemder blijft een jaar na de overgang naast de verkrijger hoofdelijk aansprakelijk voor eerder ontstane verplichtingen
2. Nee, met de overgang zijn alle verplichtingen op de verkrijger overgegaan, zodat de medewerker uitsluitend Puur Schoon BV kan aanspreken
3. Ja, de vervreemder blijft onbeperkt in tijd aansprakelijk voor alles wat uit de arbeidsovereenkomst voortvloeit
4. Nee, tenzij de medewerker binnen twee weken na de overgang schriftelijk bezwaar heeft gemaakt tegen de overgang

Art. 7:663 BW bepaalt dat de vervreemder nog gedurende een jaar na de overgang naast de verkrijger hoofdelijk verbonden is voor de nakoming van verplichtingen uit de arbeidsovereenkomst die vóór de overgang zijn ontstaan (toetsterm 1b.2). Daarna kan alleen de verkrijger worden aangesproken. Deze regel is relevant bij de inventarisatie van het aansprakelijkheids- en verzuimrisico van een overnemende klant.

27. Een curator verkoopt de activa van het gefailleerde Drukkerij Snel BV aan een doorstarter, die de drukpersen en het klantenbestand voortzet. Gelden de regels van de overgang van onderneming voor het personeel?

1. Ja, maar alleen voor werknemers met een vast contract; tijdelijke krachten en oproepkrachten blijven in de boedel achter
2. Ja, de doorstarter is verplicht alle werknemers over te nemen met behoud van al hun arbeidsvoorwaarden en anciënniteit
3. Nee, deze regels gelden niet als de werkgever failliet is verklaard en de onderneming tot de boedel behoort
4. Nee, omdat een curator geen overeenkomst kan sluiten en de activa daarom altijd bij opbod worden verkocht

Art. 7:666 BW bepaalt dat de artikelen 7:662 tot en met 7:665 en 7:670 lid 8 niet van toepassing zijn op de overgang van een onderneming indien de werkgever in staat van faillissement is verklaard en de onderneming tot de boedel behoort (toetsterm 1b.2). Bij een doorstart uit faillissement kiest de doorstarter dus zelf wie hij een contract aanbiedt; bij surseance van betaling geldt de uitzondering niet.

28. Garagebedrijf Auto Verhagen verkoopt zijn werkplaats met inventaris aan een collega. De opstalverzekering staat nog op naam van Verhagen. Wat bepaalt het Burgerlijk Wetboek over die verzekering na de eigendomsovergang?

1. De verzekering gaat over op de koper, maar vervalt een maand na de overgang tenzij hij binnen die maand voortzetting verklaart
2. De verzekering eindigt op het moment van de eigendomsoverdracht, zodat de koper direct een nieuwe polis moet sluiten om gedekt te zijn
3. De verzekering loopt ongewijzigd door op naam van Verhagen, die als verzekeringnemer premie blijft betalen tot de contractvervaldag
4. De verzekering gaat over op de koper en blijft zonder enige melding de gehele resterende contractduur geldig

Bij overgang van het verzekerde belang gaan de rechten en verplichtingen uit de verzekering over op de nieuwe belanghebbende; de verzekering vervalt een maand na de overgang, tenzij de nieuwe belanghebbende binnen die termijn aan de verzekeraar verklaart haar voort te zetten (art. 7:948 BW, toetsterm 1c.10). De verzekeraar kan dan binnen twee maanden alsnog opzeggen. De adviseur regelt bij een bedrijfsoverdracht dus tijdig de overschrijving of een nieuwe polis.

29. Welke verplichting legt de Arbeidsomstandighedenwet elke werkgever op met betrekking tot de risico-inventarisatie en -evaluatie?

1. De werkgever laat jaarlijks door de Nederlandse Arbeidsinspectie een inspectie uitvoeren en bewaart het rapport vijf jaar
2. De werkgever legt schriftelijk vast welke risico's de arbeid voor werknemers meebrengt, met een plan van aanpak voor maatregelen
3. De werkgever sluit een collectieve ongevallenverzekering af waarvan de dekking is afgestemd op de geïnventariseerde risico's
4. De werkgever stelt alleen een RI&E op als hij meer dan 25 werknemers in dienst heeft of met gevaarlijke stoffen werkt

Art. 5 Arbowet verplicht iedere werkgever schriftelijk vast te leggen welke risico's de arbeid voor de werknemers met zich brengt; de RI&E bevat een plan van aanpak met maatregelen en termijnen (toetsterm 1c.6). De verplichting geldt vanaf de eerste werknemer; bedrijven tot 25 werknemers hoeven de RI&E alleen niet te laten toetsen als zij een erkend branche-instrument gebruiken. Verzekeraars vragen een actuele RI&E bij de acceptatie van aansprakelijkheids- en verzuimrisico's.

30. Een verzekeraar eist van Metaalbewerking Visser dat de elektrische installatie voldoet aan NEN 1010 en periodiek wordt geïnspecteerd volgens NEN 3140. Wat is het verschil tussen beide normen?

1. NEN 1010 geldt voor woningen en NEN 3140 voor bedrijfspanden; beide beschrijven dezelfde aanlegeisen voor verschillende gebouwtypen
2. NEN 1010 stelt eisen aan ontwerp en aanleg van laagspanningsinstallaties; NEN 3140 regelt bedrijfsvoering en periodieke inspectie
3. NEN 1010 is de norm voor draagbare brandblusmiddelen en NEN 3140 voor de jaarlijkse keuring van noodverlichting en vluchtwegaanduiding
4. NEN 1010 verplicht tot een onderhoudscontract met de installateur; NEN 3140 verplicht tot een verzekering tegen kortsluitingsschade

NEN 1010 bevat de veiligheidsbepalingen voor het ontwerpen en aanleggen van laagspanningsinstallaties (nieuwbouw en renovatie); NEN 3140 gaat over de bedrijfsvoering van bestaande installaties, met periodieke inspectie en instructie van personeel (toetsterm 1c.6). Voor het brandrisico eisen verzekeraars vaak ook een NTA 8220-inspectie. Voldoen aan de norm verlaagt de brandkans en is regelmatig een garantieclausule op de brandpolis.

31. Vastgoedbeheerder Van Leeuwen BV laat haar bedrijfspanden beoordelen volgens NEN 2767. Waarvoor gebruikt de adviseur zakelijke schadeverzekeringen deze informatie?

1. Om de onderhoudstoestand van dak, gevel en installaties objectief te kennen en achterstand als risicoverzwarende factor te signaleren
2. Om de herbouwwaarde vast te stellen, omdat de conditiescore samen met bouwjaar en oppervlakte rechtstreeks de verzekerde som bepaalt
3. Om te bepalen of de elektrische installatie voldoet aan de eisen voor nieuwbouwinstallaties en kortsluiting is uitgesloten
4. Om het eigen risico op de opstalpolis te berekenen, omdat verzekeraars het eigen risico koppelen aan de conditiescore

NEN 2767 is de norm voor conditiemeting van gebouwen en installaties: gebreken worden op een schaal van 1 (uitstekend) tot 6 (zeer slecht) gescoord (toetsterm 1c.6). Voor de adviseur is dat een objectieve bron voor de risicoanalyse: achterstallig onderhoud van dak of leidingen verhoogt storm- en waterschaderisico en kan tot aanvullende voorwaarden leiden (toetsterm 2c.2). De herbouwwaarde volgt uit een taxatie of herbouwwaardemeter, niet uit de conditiescore.

32. Bakkerij Van der Meer heeft ovens, koelinstallaties en een sprinklerinstallatie. Waarom hecht de verzekeraar belang aan onderhoudscontracten voor deze installaties?

1. De verzekeraar mag zonder onderhoudscontract op grond van de Wft geen brandverzekering sluiten voor een bedrijf met ovens of koelcellen
2. Een onderhoudscontract vervangt de machinebreukverzekering, omdat de installateur bij elke storing herstelkosten en gevolgschade betaalt
3. Periodiek onderhoud door een erkend bedrijf verkleint de kans op brand en machinebreuk en toont dat de klant zijn zorgplicht nakomt
4. Het onderhoudscontract bepaalt de nieuwwaarde van de installaties en daarmee het verzekerd bedrag op de inventarispolis

Toetsterm 1c.6 noemt onderhoudscontracten naast de NEN-norm en de RI&E als preventiemaatregelen waarvan de adviseur het belang moet kunnen uitleggen. Onderhoud verkleint de kans op brand door vervuilde ovens of defecte koelcompressoren en op machinebreuk, en is bij sprinklers en brandmeldinstallaties vaak een garantievoorwaarde in de polis. Een onderhoudscontract vergoedt geen gevolgschade en is geen verzekering.

33. Elektronicagroothandel Techno Trade BV heeft een attractieve voorraad van € 800.000 in een bedrijfshal. Welke preventiemaatregel past het beste bij het inbraakrisico van deze klant?

1. Het spreiden van de voorraad over meerdere onbeveiligde opslaglocaties, zodat een inbraak nooit de hele voorraad treft
2. Een verhoging van het verzekerd bedrag op de goederenverzekering, zodat de klant na een inbraak geen onderverzekering ondervindt
3. Het plaatsen van een brandmeldinstallatie met doormelding naar de brandweer, omdat inbrekers na een inbraak vaak brand stichten
4. Een beveiligingsniveau volgens de VRKI Bedrijven, met bouwkundige, elektronische en organisatorische maatregelen

De Verbeterde Risicoklassenindeling (VRKI) van het CCV koppelt de attractiviteit en waarde van de goederen aan een risicoklasse met bijpassende bouwkundige, elektronische, compartimenterings- en organisatorische maatregelen (toetsterm 2d.2; toetsterm 2e.1 noemt de toepassing van de VRKI Bedrijven). Verzekeraars nemen het vereiste niveau vaak als garantieclausule op. Een hoger verzekerd bedrag beperkt de schade niet en is geen preventie.

34. Kunststofverwerker Polytec BV slaat grote hoeveelheden brandbare grondstoffen op in dezelfde hal als de productie. De adviseur beoordeelt preventiemaatregelen voor het brandrisico. Welke maatregel is bouwkundig het meest doelmatig?

1. Het verhogen van het eigen risico op de brandverzekering, zodat de klant zelf meer belang krijgt bij het voorkomen van brand
2. Brandcompartimentering met brandwerende scheidingen tussen opslag en productie, zodat een brand zich niet door de hele hal kan verspreiden
3. Het jaarlijks laten keuren van de heftrucks door de leverancier, omdat heftrucks de meest voorkomende oorzaak van brand zijn
4. Het plaatsen van rookmelders in het kantoor, zodat het personeel bij brand in de productiehal tijdig kan worden gewaarschuwd

Toetsterm 2d.2 vraagt om de meest zinvolle organisatorische, bouwkundige of technische maatregel per risico. Brandcompartimentering is de bouwkundige maatregel die de omvang van een brand beperkt en daarmee zowel de materiële schade als de bedrijfsschade; verzekeraars eisen vaak scheiding van opslag en productie bij kunststoffen. Een hoger eigen risico is een financiële keuze, geen preventie; rookmelders in het kantoor detecteren de hal niet.

35. Fotostudio Lens & Licht huurt een souterrain met dure apparatuur; het pand heeft oude waterleidingen. Welke preventiemaatregel adviseert de adviseur specifiek tegen waterschade?

1. Een sprinklerinstallatie boven de apparatuur, omdat die bij lekkage het water gecontroleerd afvoert
2. Lekdetectie met automatische afsluiter op de hoofdleiding en het opslaan van apparatuur boven vloerniveau
3. Het afsluiten van een uitgebreide brandverzekering, omdat waterschade alleen onder de branddekking valt
4. Het jaarlijks laten reinigen van de dakgoten, omdat lekkage in een souterrain altijd van het dak afkomt

Preventie sluit aan op het concrete risico (toetsterm 2d.1): bij oude leidingen in een souterrain zijn lekdetectie met automatische afsluiter en verhoogde opslag doelmatig, omdat zij de schadeomvang beperken voordat de verzekering in beeld komt. Een sprinkler is een blusinstallatie en veroorzaakt juist water; waterschade door leidingen is een apart gedekt gevaar op de uitgebreide gevarenverzekering, geen preventie.